第一章总则

第一条为加强西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称“公司”) 的公司治理和内部控制,维护公司及股东合法权益,保障公司经营目标的实现, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国反 不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》 《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、司法解释及规范性文件和《西子清 洁能源装备制造股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度的宗旨是规范公司全体员工,特别是董事、中高层管理人员、 关键岗位员工的职业行为,要求员工严格遵守相关法律法规、职业道德及公司 内部管理制度,树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风,杜绝任何欺诈、舞弊、腐 败、贿赂行为,防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条本制度适用于公司及所有控股子公司、分公司。

第二章舞弊、腐败、贿赂的概念及形式

第四条本制度所称舞弊、腐败、贿赂行为是指公司员工和外部人员采用违 法违规手段,谋取个人或他人不正当利益,损害公司正当经济利益的行为;或 谋取不当的公司经济利益,同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。

第五条损害公司正当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为,是指公司内、外 部人员为谋取自身或他人利益,采用隐瞒、欺骗等违法、违规手段使公司、股 东正当利益遭受损害的不正当行为。有下列具体情形之一者属于此类舞弊、腐 败、贿赂行为:

(一)收受贿赂或回扣;

(二)攫取本应属于公司的交易机会或事项,包括将该等机会或事项转移 给他人;

(三)非法使用、处置公司资产,贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产;

(四)不真实表达或故意隐瞒、错报、漏报、虚报交易或其他事项,使公 司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务,或使信息披露存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏;

(五)自己或授意他人伪造、变造会计记录或凭证,提供虚假的财务信息 或报告;

(六)利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益;

(七)泄露或出卖公司商业或技术秘密;

(八)未经授权,以公司名义进行各项谋利活动;

(九)其他损害公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为。

第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为,是指公司内部 人员(包括伙同外部人员)为使公司获得不当经济利益,采用隐瞒、欺骗等违 法违规手段,损害国家、其他组织或个人利益的不正当行为。有下列具体情形 之一者属于此类舞弊、腐败、贿赂行为:

(一)为不正当目的的支出、行贿;

(二)出售不存在或不真实的资产;

(三)故意错报、漏报、瞒报交易事项,记录虚假的交易事项,使财务报 表使用者误解而作出不适当的投融资决策;

(四)从事违法、违规的经济活动;

(五)偷逃税款;

(六)其他谋取不当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为。

第三章反舞弊、反腐败、反贿赂合规职责

第七条公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊、反腐败、反 贿赂合规文化环境,建立健全包括预防舞弊、腐败、贿赂在内的内部控制体系。

董事会审计委员会是公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的领导机构,对反 舞弊、反腐败、反贿赂工作进行指导和监督。

第八条公司内部审计办公室是反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作的常设机 构,接受董事会审计委员会的监督。

第九条内部审计办公室的主要工作职责包括:

(一)受理、登记相关反舞弊、反腐败、反贿赂举报工作,并根据本制度 规定,自行或转交合规风控部进行回复和跟进;

(二)组织对舞弊、腐败、贿赂案件的调查;

(三)对舞弊、腐败、贿赂案件提出处理意见和责任追究意见,并向董事 会审计委员会报告;

(四)其他反舞弊、反腐败、反贿赂相关的内部审计工作;

(五)本制度规定的其他工作。

第十条合规风控部的主要工作职责包括:

(一)配合内部审计办公室处理相关反舞弊、反腐败、反贿赂举报工作;

(二)配合内部审计办公室对舞弊、腐败、贿赂案件进行调查;

(三)配合内部审计办公室对舞弊、腐败、贿赂案件提出处理意见和责任 追究意见;

(四)组织反舞弊、反腐败、反贿赂培训;

(五)组织起草、完善反舞弊、反腐败、反贿赂合规制度;

(六)本制度规定的其他工作。

第十一条反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作中,公司内部审计办公室负责 检查监督公司财务信息的真实性和完整性,并对所有涉及舞弊的行为进行检查

监督。公司内部审计办公室应当保持独立性,对董事会审计委员会负责并向审 计委员会报告工作。

第十二条当反舞弊案件可能涉及财务会计报告相关的欺诈及重大错报时, 内部审计办公室应及时通知董事会审计委员会,展开专项调查并向审计委员会 进行汇报。

当反舞弊案件可能涉及违法违规行为时,内部审计办公室应通知合规风控 部,由合规风控部负责具体法律合规方面的处理、法律咨询与支持。

当反舞弊案件转化或衍生出诉讼案件时,由公司合规风控部全权负责办理 相关争议案件。

第十三条当舞弊案件可能涉及腐败、贿赂情形时,内部审计办公室应及时 通知合规风控部配合处理腐败、贿赂案件;当可能涉及违法违规行为时,由合 规风控部负责具体法律合规方面的处理、法律咨询与支持。必要时,公司可聘 请外部法律合规专家协助调查腐败、贿赂案件。

第十四条公司内部审计办公室、合规风控部在依法组织调查反舞弊、反腐 败、反贿赂案件时,被调查单位或个人应积极配合调查工作,提供必要的工作 条件。

第十五条公司相关部门应勤勉履职、紧密协助反舞弊、反腐败、反贿赂合 规工作。

(一)各分子公司总经理、部门负责人是反舞弊、反腐败、反贿赂工作的 第一责任人和对接人,负责配合、协助调查小组开展工作,提供案件相关的业 务信息,严格保密,协调督促相关员工配合调查;同时也要负责本公司、本部 门的自查自纠。

(二)财务部门负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内 部审计办公室。在内部审计办公室、合规风控部调查案件时,负责提供相关财 务记录,协助追踪和分析可疑的财务交易。在案件未结案前暂停案件责任人涉 案相关费用的支付结算;结案后协助收回责任人对公司支付的经济补偿;

(三)人力资源部门负责提供相关员工档案信息。内部审计办公室、合规 风控部就反舞弊、反腐败、反贿赂案件出具处理建议时,如涉及员工纪律处分 或变更或终止劳动合同的,人力资源部门应发表意见。根据最终确定的处理方 案,由人力资源部门负责对舞弊人员进行纪律处分和处理劳动关系;如最终涉 及追究相关人员法律责任的,由合规风控部门负责。

(四)信息技术部门负责提供技术支持,帮助获取和分析电子数据和通信 记录(指员工笔记本电脑中的所有电子邮件和其他文件,以及公司合法拥有并 存储在服务器或云端上的文件等数据和记录),协助确保调查过程中的数据安全 和隐私保护。

第十六条公司全体员工应该遵守国家、行业所涉及的法律、法规及公司商 业道德规范,配合公司开展反舞弊、反腐败、反贿赂合规工作是每一位员工的 责任。每一位员工都需要了解反舞弊、反腐败、反贿赂合规的重要性和公司的 相关政策。针对可疑行为,员工应通过正当渠道向公司内部审计办公室举报并 配合公司展开调查,不得以任何方式包庇、掩盖潜在的舞弊、腐败、贿赂行为。

第四章预防和控制

第十七条公司倡导诚信、正直、廉洁的企业文化,营造有利于反舞弊、反 腐败、反贿赂的企业文化环境,评估舞弊、腐败、贿赂风险并建立具体的控制 程序和机制以降低舞弊、腐败、贿赂行为的发生机率,包括但不限于:

(一)维持健全有效的反舞弊、反腐败、反贿赂合规内控机制,持续优化 内部控制体系建设,严格执行授权审批制度,实行严格的职责分离;

(二)公司董事和中高层管理人员坚持以身作则,并以实际行动带头遵守 国家法律法规以及公司内部各项制度;

(三)公司的反舞弊、反腐败、反贿赂政策、程序及有关措施应在公司内 部以多种形式进行有效沟通或培训,确保员工接受有关法律法规、公司商业道 德规范的培训,使其遵守行为准则,帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚 伪的行为;

(四)鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和遵守诚信道德,

让员工清楚公司对防止舞弊、腐败、贿赂行为的严肃态度和员工自己在反舞弊、 反腐败、反贿赂方面的责任,自觉努力提高反舞弊、反腐败、反贿赂思想水平 和技能,正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑;

(五)公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查,如教育背 景、工作经历、诚信记录等,背景调查应做好归档工作;

(六)将公司倡导遵纪守法和诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接 或间接发生业务关系的社会所有利益相关方,如公司客户、供应商、监管机构 和股东等,向他们传递公司反舞弊、反腐败、反贿赂工作的相关信息及要求;

(七)公司内部警示披露重大舞弊、腐败、贿赂事件的处理结果,让广大 员工充分认识事件的危害性,引以为戒;

(八)公司鼓励对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报,并对提 供有价值举报线索的人员进行一定奖励。

第五章舞弊、腐败、贿赂事件的举报、接收、调查及报告

第十八条公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方,可 通过举报电话、电子邮箱、信函举报公司及其人员舞弊、腐败、贿赂案件的信 息。公司内部审计办公室负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、 登记。公司鼓励、提倡实名制举报,举报人应据实告知被举报人姓名、部门和 违规违纪的具体情节和证据。原则上公司内部审计办公室优先受理实名制并且 有证据或者明确线索的举报,不受理无证据、无事实、道听途说的举报内容。 对于恶意打击报复类投诉举报,将追究恶意举报人的责任。

投诉信箱:G12 区的“商业道德意见箱”

专线电话:0571-85387238

电子邮箱:BE@XIZICE.COM

办公地址:杭州市上城区大农港路1216 号内部审计办公室

第十九条对涉及到公司董事或总经理的举报,公司内部审计办公室接到举 报后进行登记,还应在初步核实情况后报董事长和董事会审计委员会;举报牵

涉到总经理以外的公司高级管理人员和其他人员的,公司内部审计办公室自接 到举报后进行登记,还应在初步核实情况后报总经理和董事长。前述被报告的 对应人员决定进一步调查后,由内部审计办公室、合规风控部和其他相关部门 管理人员(如需)组成特别调查小组进行调查。

案件调查结束后,内部审计办公室、合规风控部共同负责形成书面报告、 处理意见。

第二十条任何涉案人员均应积极配合公司的调查。公司有权在法律法规允 许的范围内,在调查过程中调取(包括查看、复制等)工作电脑(包括本地和 云端)、邮箱及与涉案人员的即时通讯软件(例如微信)、通话记录。相关人员 如拒不配合调查,或采取任何行动干扰或企图干扰调查工作的(例如,伪造、 销毁证据,拒绝向公司上交以上工作设备或故意删除相关记录,向其他相关人 员通风报信),将被视为违反公司劳动规章的违规行为;如涉嫌构成违法犯罪, 公司可向司法部门进行报告,追究其法律责任。

第二十一条反舞弊、反腐败、反贿赂案件调查方法、程序及权限:

(一)在执行反舞弊、反腐败、反贿赂案件调查时,案件调查组工作人员 不得少于2 人。案件调查组工作人员有权依法现场检查被查单位、部门的计划、 预算、决算、合同协议、会计凭证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、 工作沟通记录、发票、涉案人员工作邮件等文件和电子资料及印章、证照、资 产等;

(二)案件调查组工作人员有权要求有关单位和个人就被查事项提供证明 材料,并有权对其进行复印、复制、现场拍照;

(三)对阻挠破坏反舞弊、反腐败、反贿赂案件调查工作的,拒绝提供资 料的,或正在严重损害公司利益、违反相关规定的,案件调查组工作人员有权 依法制止其损害公司行为的进一步发生,并上报公司总经理、董事长,对主要 责任人进行相应的处理;

(四)案件调查组工作人员有权要求涉案部门和人员就调查所涉及的事项 作出解释和说明;

(五)对控告、检举重大反舞弊、反腐败、反贿赂案件的有功人员,公司 内部审计办公室可以建议公司管理层、董事会审计委员会按照有关规定给予奖 励;

(六)在调查反舞弊、反腐败、反贿赂案件时,可以根据实际情况和需要 采取下列措施:

1.查证或暂予扣留、封存可以证明案件行为的文件、资料、财务账目及其 他材料;

2.责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物;

3.建议暂停涉嫌严重违纪人员执行职务、暂时收回其工作相关授权、暂停 其工作邮箱、各类公司系统、门禁系统权限。

(七)在进行有关调查时,视需要可聘请外部机构协助调查;

(八)案件调查完成后,公司内部审计办公室和合规风控部负责将调查案 件的材料(举报、证据、调查报告等)按照公司保密归档制度进行归档管理。

第二十二条公司内部审计办公室、合规风控部在组织反舞弊、反腐败、反 贿赂案件调查需要查阅相关资料和数据时,相关部门应及时予以全力配合。

第二十三条受理举报投诉或负责反舞弊、反腐败、反贿赂案件调查的工作 人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容;确因工作需要 查阅投诉举报资料的,查阅人员必须将查阅内容、时间在公司内部审计办公室 进行登记。

第六章责任追究、补救措施和处罚

第二十四条对舞弊、腐败和贿赂责任的追究,包括领导责任和直接责任:

(一)领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其分管工作范围内因 失职、失察导致发生舞弊、腐败和贿赂事件,造成信息失真、隐瞒损失等应承 担的责任。

(二)直接责任是指员工直接操作或参与相关决策,或授意、强令、纵容、

包庇他人的舞弊、腐败和贿赂行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应 承担的责任。

第二十五条发生舞弊、腐败和贿赂行为后,公司应及时采取补救措施,对 受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。

第二十六条对证实就舞弊、腐败、贿赂行为负有领导责任或直接责任的, 公司根据违法违规情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素 综合考虑,按公司有关规定进行追责。对于行为触犯法律构成或可能构成犯罪 的,可移交司法机关依法处理。

第七章对举报人员的保护和奖励措施

第二十七条受理举报、登记、审批或负责反舞弊、反腐败、反贿赂案件调 查处理的所有人员应当忠于职守,保护秘密,保护相关人员的个人隐私,遵守 以下规定:

(一)参与调查、知悉反舞弊、反腐败、反贿赂案件相关情况的人员应限 定在最小必要范围内;

(二)非因职务需要且经公司内部审计办公室负责人事前批准,严禁泄露 举报人的姓名、单位、住址等相关信息;

(三)非因职务需要且经公司内部审计办公室负责人事前批准,不得向被 调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报个人信息的材料;

(四)所办反舞弊、反腐败、反贿赂案件与本人或者其近亲属有利害关系 的,应当主动及时回避;

(五)举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在利害关系,可能影 响客观、公正处理的,有权提出回避要求。情况属实的,有关人员必须回避。

第二十八条举报人由于举报反舞弊、反腐败、反贿赂案件受到打击报复的, 举报人可向公司内部审计办公室进行投诉。经调查核实,存在打击报复行为的, 追究相关人员的责任。

第二十九条对违规泄露举报信息或对举报人员、调查人员采取打击报复的

人员,将予以相应的纪律处分,包括撤职、解除劳动合同等。触犯法律构成或 可能构成犯罪的,可移送司法机关处理。

第三十条举报案件经查证属实的,可对举报人予以适当奖励。

第八章附则

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度经董事会审议通过后生效实施,修改时亦同。

西子清洁能源装备制造股份有限公司

二〇二六年四月八日