第一章 总则

第一条 为防治舞弊，加强佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”)治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》、公司股票上市地证券管理规则等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 我们致力于公平地开展业务，并且杜绝任何形式的贪污腐败。反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及其他员工的职业行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于：

（一）公司及其全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）；

（二）公司及子公司的全体员工。
 

第二章 舞弊和洗钱行为

第四条 本制度所称舞弊，是指公司员工为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。

第五条 有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受商业贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，侵占、挪用、盗窃公司资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（七）泄露公司的商业或技术秘密；
（八）董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权；
（九）以公司名义行事违法违规的经济活动；
（十）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

第六条 本制度所称洗钱，是指为了通过各种方式掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动。

第三章 反舞弊和反洗钱的职责归属

第七条 公司董事会对本制度执行情况开展监督，并督促公司高管层建立反舞弊和反洗钱文化环境，建立健全内部控制体系，预防舞弊和洗钱行为。

第八条 公司管理层应建立有效的舞弊和洗钱风险评估机制、舞弊和洗钱行为预防机制和反舞弊、反洗钱程序，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊和洗钱行为，实施控制措施以降低舞弊和洗钱发生的机会，并对舞弊和洗钱行为采取适当且有效的补救措施。公司管理层应对舞弊和洗钱行为的发生承担责任，并承担公司内跨部门反舞弊、反洗钱工作的协调和指导职责。

第九条 董事会审计委员会负责公司反舞弊和反洗钱的指导工作。

第十条 公司董事会审计委员会负责公司反舞弊和反洗钱行为的监督工作。

第十一条 公司审计与监察中心是公司反舞弊和反洗钱工作的常设机构，负责公司反舞弊和反洗钱工作中的跨部门、公司及子公司范围内的反舞弊和反洗钱补充性工作，包括：

（一）协助管理层建立健全反舞弊和反洗钱机制，确定反舞弊和反洗钱的重点领域；

（二）牵头组织经营管理机构进行舞弊和洗钱风险评估，协助经营管理机构、各层级部门进行反舞弊工作的自我评估；

（三）在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊和洗钱行为；

（四）受理举报并进行举报登记、组织案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会报告等事项。

公司审计与监察中心应将举报渠道（举报电话、邮箱等）对外公布，保障举报渠道通畅，并对举报和调查处理后的案件材料及时归档。

第十二条 公司各经营管理机构负责人负责本机构的反舞弊和反洗钱工作，为本机构反舞弊和反洗钱第一责任人。

第十三条 公司员工应遵守国家法律法规及公司制订的各项规章制度，如发现舞弊和洗钱情况，应通过正当渠道进行举报。

第四章 舞弊和洗钱行为的预防和控制

第十四条 公司反舞弊和反洗钱工作重在坚持预防原则，倡导诚信正直的企业文化，努力营造反舞弊和反洗钱的企业文化环境，包括（但不限于）以下形式：

（一）公司董事、经营管理机构坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度的规定；

（二）公司的政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、培训或局域网等方式）进行宣传教育，确保员工在熟悉相关行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，抵制不当利益的诱惑；

（三）对新员工进行培训和法律、法规及诚信道德教育；关键岗位员工向公司提交“廉洁自律承诺书”；让所有员工都清楚公司对防止舞弊和洗钱行为的严肃态度和员工自己在反舞弊和反洗钱方面的责任，提高思想水平；

（四）将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以“廉洁协议”等适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东）；

（五）建立对公司舞弊和洗钱行为进行实名或匿名举报的途径；

（六）针对不道德和非诚信行为及时进行批评和教育，必要时进行处罚，以实际行动鼓励员工积极举报，形成良好风气。

（七）公司每年至少组织一次覆盖全体员工（包括各种用工形式）及合作伙伴（包括承包商等多种类型）的商业道德行为准则培训，以确保全体员工了解、掌握并遵守本制度的各项规定。

第十五条 评估舞弊和洗钱风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞弊和洗钱的主要途径，主要包括以下方式：

（一）将舞弊和洗钱风险评估纳入企业风险评估。经营管理机构在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行风险识别和评估，评估包括舞弊和洗钱风险的重要性和可能性；

（二）实施控制措施以降低舞弊和洗钱发生的机会，公司管理层建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部门建立控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等；

（三）针对可能发生舞弊和洗钱行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊、财务舞弊和洗钱风险与控制措施相联系，从而在源头建立控制机制并发挥作用。

第十六条 公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。

第十七条 公司审计与监察中心应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊等行为，并将反舞弊和反洗钱工作内容列入年度审计工作报告。

第十八条 公司管理层对反舞弊和反洗钱的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第十九条 公司对本制度的执行情况实施不定期审计，并建立滚动式全覆盖审计机制，确保每三年完成对全部运营主体、业务板块及子公司至少一轮全面审计核查。

第二十条 公司要求全部准入合作的供应商建立反腐败、反贿赂相关制度，对其有关反贪腐及廉洁合规情况进行审核，并依据公司《供应商行为准则》中的商业道德要求定期对供应商开展审核。

第五章 舞弊和洗钱行为的举报、调查、报告

第二十一条 反舞弊和反洗钱工作常设机构公司审计与监察中心负责建立案件的举报渠道，并公布。公司各层级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报电话、电子信箱、信函等途径向公司举报员工实际或疑似舞弊和洗钱行为的信息，包括对公司员工违反职业道德情况的投诉、举报信息。

公司审计与监察中心作为反舞弊和反洗钱工作常设机构应当接受、保留、处理指控，以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名的举报，并留存书面记录。对举报和调查处理后的案件报告材料，应及时立卷归档。对有关案件的调查结果须依据报告性质向公司管理层、审计委员会和董事会分别报告。

第二十二条 对涉及公司普通员工的可疑但未经证实的举报，公司审计与监察中心会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行评估，并视其轻重缓急作出是否调查的决定。

第二十三条 对涉及公司中层管理人员的实名举报，公司审计与监察中心须自接到举报之日起2个工作日内向公司总裁报告。对涉及中层管理人员的匿名举报，反舞弊和反洗钱工作常设机构须自接到举报之日起2个工作日内进行初步评估并决定是否向公司总裁报告。

第二十四条 对涉及公司高级管理人员的举报，公司审计与监察中心自接到举报后2个工作日内向公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。董事会审计委员会在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。

第二十五条 对于实名举报，无论是否会立案调查，反舞弊和反洗钱工作常设机构都应向举报第二十六条接受举报投诉或参与调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，须事先征得公司审计与监察中心负责人的批准，同时，查阅人员须将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计与监察中心进行登记。

第二十七条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措施。对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的人员，公司将对其采取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。

第六章 舞弊和洗钱行为的补救与处罚

第二十八条 公司对舞弊和洗钱行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。

（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生相关事件，造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任；

（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊、洗钱以及未履行、未正确履行职责等过失行为，造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。

第二十九条 发生舞弊、洗钱案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。

第三十条 对证实有舞弊、洗钱行为的员工，公司按相关规定予以相应的处分；行为触犯法律的，交由司法机关依法处理。

第七章 附则

第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券管理规则和《公司章程》的规定。

本制度所依据的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券管理规则和《公司章程》的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券管理规则和《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责修订及解释。公司定期对本制度进行审查。