党的二十大报告提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证监会主席易会满认为，发展直接融资特别是股权融资的关键举措是注册制，注册制的核心是信息披露。高质量的内部控制通过严格的控制活动和良好的信息沟通机制能够减少公司经理人及大股东的信息披露操纵行为，因此，政府监管部门特别重视企业内部控制信息披露。为了提高企业内部控制信息披露质量，财政部、证监会等部委相继推出了《企业内部控制配套指引》《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》等制度规范，然而制度和规则仅仅是高质量内部控制信息披露的必要条件，我国上市公司内部控制信息披露状况却不尽如人意，表1描述了2012—2021年我国A股上市公司内部控制有效性信息披露情况。
从表中可以看出，2012—2021年间披露内部控制评价报告的上市公司中，自认为内部控制有效的数量（占比）分别为2238家（99.82%）、2331家（98.85%）、2568家（98.58%）、2656家（98.81%）、2852家（98.96%）、3187家（98.18%）、3359家（96.61%）、3534家（96.32%）、3901家（97.21%）、4380家（98.32%），上市公司内部控制有效的比例每年都在96%以上；存在内部控制重大缺陷的数量（占比）分别为20家（0.89%）、55家（2.33%）、89家（3.42%）、72家（2.68%）、6家（0.21%）、143家（4.41%）、315家（9.06%）、357家（9.73%）、288家（7.18%）、190家（4.26%），披露内部控制存在重大缺陷的最大比例为9.73%。林斌等对2008—2014年间美国资本市场的内部控制信息披露情况进行过研究，他们发现美国上市公司自愿披露存在内部控制重大缺陷的平均比例为20.01%。而我国上市公司内部控制重大缺陷披露比例明显偏低，可能存在歪曲、操纵等问题。 已有研究认为，良好的公司治理可以对管理层进行有效的激励和约束，降低他们操纵公司内部控制信息披露的动机和可能性。我国一方面与投资者保护相关的法律法规不健全、不完善且执行不力；另一方面股权高度集中，内部人、大股东（或控股股东）控制问题严重，使得上市公司公司治理有效程度较低（按照李维安发布的上市公司治理指数，我国上市公司2021年的公司治理水平仅为64.05），公司管理层、大股东（或控股股东）有能力操纵和扭曲内部控制信息披露。许宁宁发现，我国上市公司内部控制信息披露流于形式，不愿意披露真实的内部控制信息。谭燕等发现，我国上市公司的管理者对内部控制缺陷认定拥有较大的“自由裁量权”，公司管理者拥有的权力越大，内部控制重大缺陷被隐瞒的可能性就越大。注册制是一种市场化程度高的股票发行制度，在该制度下，企业充分披露信息，监管机构对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查（不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断），中介机构尽职履责，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而投资者依据公开信息做出投资决策，对投资风险承担全部责任。因此，注册制的核心是信息披露，注册制的实施需要监管机构将监管重心转移到查处欺诈发行、信息披露违法违规等方面。内部控制信息披露作为企业信息披露的一种类型，在企业非财务报告信息披露中处于重要地位，所以本文基于监管视角，探讨注册制时代上市公司内部控制信息披露监测理论框架与指标体系。 美国的SOX法案（即萨班斯—奥克斯利法案）实施之前，内部控制信息披露属于自愿披露性质，企业不披露内部控制信息不会受到处罚，但披露内部控制信息却面临较大的诉讼风险。此种情景下，企业缺乏披露内部控制信息的动力，样本的缺乏使得相关研究未能展开，仅有Mcmullen等、Hermanson探讨了内部控制报告披露的公司特征及其作用。Mcmullen等发现，接受过SEC（美国证券交易委员会）的监管或前期发生过盈余重述的公司更可能披露内部控制报告，相较于规模大的公司，小规模公司更不愿意披露内部控制信息。Hermanson对九大财务报表使用群体进行了问卷调查，研究发现自愿披露的内部控制报告能够为财务报表使用者制定决策提供额外信息。SOX法案、《企业内部控制配套指引》等一系列强制性法规实施后，上市公司定期披露的内部控制报告为开展相关研究提供了大量公开资料和数据，而信息披露对企业利益相关者的决策产生影响，这使得内部控制信息披露经济后果、影响因素成为研究的热点。相关文献以内部控制报告中最重要、最具实质性内容的内部控制缺陷作为切入点，研究发现企业内部控制信息披露产生了正（或负）的市场反应，对公司价值、审计收费、资本成本、财务决策具有显著影响，而影响内部控制信息披露的重要因素是公司特征和公司治理。 虽然已有文献从不同角度对内部控制信息披露经济后果和影响因素进行了大量研究，得出了很多有意义的研究结论，但针对相同问题不同文献得出的结论并不一致，甚至完全相反。以内部控制缺陷信息披露对资本成本的影响为例，既有学者得出二者显著正相关的实证结果，也有学者发现二者之间不是简单的线性相关（按照302条款进行的内部控制缺陷披露会造成权益资本成本的增加，而按照404条款进行的内部控制缺陷披露并没有引起权益资本成本的增加），还有学者控制了分析师预测偏差以及公司特征后，并未发现内部控制缺陷披露后公司权益资本成本增加。造成这些结果除了研究样本不同外，另一个重要原因是以往文献基于管家理论、信号传递理论认为公司的管理层不是自利的，他们为了委托人的利益会披露真实的内部控制信息，从而假定“存在内部控制缺陷的公司充分披露了内部控制缺陷，没有披露内部控制缺陷的公司不存在内部控制缺陷”，以披露的内部控制缺陷作为企业实际的内部控制缺陷替代变量进行研究。Rice等发现，美国上市公司中大量存在内部控制有缺陷但未进行披露的情形。谭燕等发现，我国上市公司的管理者对内部控制缺陷认定拥有较大的“自由裁量权”，不愿意披露真实的内部控制信息；管理者拥有的权力越大，隐瞒内部控制重大缺陷的可能性就越大，或者将重大缺陷归入重要或一般缺陷。这意味着上市公司内部控制信息披露可能存在较严重的歪曲、操纵问题，而已有研究将披露的内部控制缺陷当作企业实际的内部控制缺陷的做法是存在问题的。 在注册制下，信息披露是核心，监管的重点是欺诈发行、信息披露违法违规等行为，而上市公司内部控制信息披露存在较严重的歪曲、操纵问题，因此，本文探讨上市公司内部控制信息披露监测本质、理论基础、目标、主体、客体和指标体系，具有十分重要的现实意义和应用价值。 三、注册制时代上市公司内部控制信息披露监测理论框架 （一）注册制时代上市公司内控信息披露监测本质及理论基础 企业通过契约将市场中的资源拥有者连在一起，又通过契约进行运作管理，因此，企业是一组契约关系的集合。在资本雇佣劳动制下，货币资本所有者按照交易契约投入相关资本要素（形成企业资本），企业以法律上拥有的所有权和控制权独立运用要素所有者投入的资产，因此企业契约包括两种类型：一种是企业建立时的市场交易契约；另一种是企业运营中的管理契约。按照企业契约理论，企业管理契约和市场交易契约是两类性质不同的契约，它们最重要的区别在于不完备性。 公司制是现代企业制度的主要形式，在公司制企业中存在着三个层次的契约安排：一是非人力资本所有者与人力资本所有者之间的契约安排；二是作为受托人的特定人力资本所有者与部分高级人力资本所有者之间的契约安排；三是高级人力资本所有者与其他人力资本所有者之间的契约安排。前两个层次的契约安排属于委托代理关系契约，会引发（委托代理理论中的）管理层与公司股东、大股东与中小股东之间的委托代理问题；第三层次的契约安排属于雇佣关系契约，会引发人力资本所有者可能被逼签订不平等契约（一般人力资本虽然具有某种专业技能，但较低的稀缺程度使其在契约签订中处于不利地位）。为此，需要通过一套公司内外部的制度或机制来协调企业和各方面的利益关系，如企业中的雇佣关系，可以通过劳动者权益保护等法律法规的制定和实施加以解决。 公司治理是解决代理问题和雇佣问题的重要制度安排，这种制度安排需要执行机制，公司财务报表就是为监督企业契约签订和执行而产生的。由于资本市场频频发生财务造假事件，内部控制对公司财务报告的可靠性起着保证作用，因此，国内外监管机构都强制要求上市公司披露内部控制有效性信息。然而内部控制信息披露具有决策价值，低质量内部控制信息披露会对公司带来不良经济后果，因此，内部控制信息披露很可能是理性管理层权衡收益与成本之后的结果。许宁宁、谭燕等、赵息和许宁宁、Rice等发现，上市公司的内部控制信息披露存在强烈的动机选择和机会主义行为，这表明旨在降低信息不对称和代理成本的内部控制信息披露成为管理层寻租的工具，产生了另外一种形式的代理问题，从而需要对上市公司披露的内部控制信息进行监测。 利益相关者理论认为，企业是由一系列契约关系组成的耦合体，管理层不仅是公司股东利益的代理人，而且是公司员工、债权人、顾客、供应商及政府等其他利益主体的代理人；公司管理层作为理性的经济人，其行为目标是个人利益最大化，会利用信息优势损害其他利益关联方的利益，利益关联方则会要求代理人树立“说明责任”的理念。内部控制信息包含了企业战略、合法合规、财务报告、经营活动等多方面的信息，真实、可靠的公司内部控制信息有利于作出正确决策，因此，上市公司披露内部控制信息是利益关联方的必然要求和权力行使，同时是负有“说明责任”的管理层解除受托责任的事实和依据。为避免上市公司管理层歪曲、操纵内部控制信息披露，使利益相关者之间的契约得以有效履行，需要从监管视角对上市公司内部控制信息披露进行监测。 可见，没有利益相关者之间的交易契约就不会有企业，也就不会有企业内部控制信息披露，更不需要对上市公司内部控制信息披露进行监测。从本质上看，上市公司内部控制信息披露监测是一种契约安排，是以契约为基础的契约主体的履约行为；从功能上看，内部信息披露监测是公司治理的执行机制，其理论基础来自于企业契约理论、公司治理理论和利益相关者理论。上市公司内部控制信息披露监测内生于现代公司的契约制度，体现为保护投资者、债权人、顾客等所有利益相关者的利益关系。 信息不对称是影响资本市场健康发展和完善的根源，对于需要快速发展资本市场的转轨国家来说，采用合理的手段和措施降低由信息不对称导致的交易成本是一个非常重要的问题。已有研究认为，加强上市公司信息披露能够降低信息不对称水平。内部控制对公司财务报告、经营活动、合法合规等目标的实现起着保证作用，内部控制信息披露可以使投资者、债权人准确了解和掌握公司战略、财务绩效、企业风险方面的信息，降低二者的逆向选择风险，还可以为外部利益相关者监督、评价公司管理层提供支持，减小管理层的机会主义行为和道德风险，因而对促进资本市场的有效运作发挥着重要作用。 我国上市公司大多由国有企业或政府控制的实体改制而成，股权高度集中、一股独大是国有控股公司股权结构的基本特征。理论上，高度集中的股权结构能够减少股权分散下的“搭便车”问题，激励大股东对经理层实施严格的监督和控制，降低管理层利用内部控制信息披露损害其他利益相关者利益的可能。但是国有控股上市公司中普遍存在所有者缺位（即股东缺位）问题，公司的控制权落在管理层手中，加之公司内部治理的有效性较低，使得管理层拥有了实质控制权，形成了“内部人控制”。国有控股上市公司管理层集控制权、执行权和监督权于一身，有能力歪曲、操纵内部控制信息披露，公司内部控制信息披露可能成为管理层私人收益与成本权衡的结果。而民营上市公司一般由家族控制，创始人、家族成员或其亲信往往在公司中担任董事长、总经理等重要职务，股权高度集中的后果导致了大股东（或控股股东）控制。管理层和大股东身份重合（或合谋）形成的管理层权力问题使得中小股东“用手投票”机制难以有效发挥作用，无法抑制公司内部控制信息披露中的歪曲、操纵行为。 另外，我国内部控制规范体系建立和实施的时间较短，相关规章制度还存在许多不完善的地方。财政部等五部委发布的《基本规范》仅提供了一些原则，没有为企业提供如何进行内部控制设计、如何建立内部控制文档等方面的指南，且存在立法层次低的问题，《企业内部控制配套指引》也仅对内部控制缺陷认定作了原则性规定，没有对内控缺陷认定标准和指导原则、可能遇到的障碍及解决办法作出明确规定，更没有对隐瞒、操纵内部控制重大缺陷的行为作出惩罚。已有文献发现，内部控制低的信息披露可能引起负的市场反应，提高企业资本成本，影响职位升迁和薪酬水平，导致企业诉讼、股价崩盘、管理层声誉受损等风险，理性的管理层出于个人私利，会利用管理层权力隐瞒内部控制重大缺陷，不披露真实的内部控制信息。这意味着旨在降低信息不对称和代理问题的内部控制信息披露可能异化为管理层寻租的工具，产生另一种形式的代理问题。 注册制是一种市场化的股票发行制度，其核心是信息披露，而财务报告作为公司信息披露的核心，其可靠性由内部控制来保证。那么对上市公司披露的内部控制信息进行监测，可以提高财务报告质量，促进注册制的顺利实施。因此，注册制时代上市公司内部控制信息披露监测目标是通过监测活动减少资本市场中内部控制信息披露舞弊、操纵行为，激励上市公司提高内部控制信息披露的真实性、可靠性，降低企业内外部之间的信息不对称程度，从而促进注册制的实施，促进资本市场健康、快速地向前发展。 按照我国的内部控制法规，会计师事务所对企业特定日期内的内部控制设计与运行的有效性进行审计，注册会计师对财务报告内部控制发表审计意见。这意味着会计师事务所和注册会计师对我国上市公司内部控制信息披露负有监督、评价责任。然而会计师事务所具有双重性质，一方面为外部投资者、债权人等利益相关者提供审计报告，承担着社会责任，具有公共性；另一方面又是独立经营、自负盈亏的经济实体，具有企业性，这使得事务所在内部控制审计中难以保持客观性、公正性。近年来，一些会计师事务所如德勤等在承担企业审计业务的同时，还承接了企业的管理咨询服务，导致其独立性大打折扣。我国是一个重关系、讲感情的社会，随着注册会计师队伍不断壮大，业务竞争日趋激烈，一些会计师采用了拉关系、给回扣等不正当手段抢夺客户，甚至为了保住客户而与管理层合谋，帮助企业造假，导致审计报告可信度降低。因此，会计师事务所和注册会计师不适合担任注册制时代内部控制信息披露的监测主体。 已有研究认为，机构投资者对上市公司的治理、创新产生影响，发展机构投资者可以提高股票投资收益，促进股票市场的健康发展。随着一系列促进机构投资者发展的政策和措施的出台，我国机构投资者的数量及投资规模快速壮大。按照Wind数据库的统计，截至2022年12月末，我国机构投资者持有A股上市公司流通市值占比达16.2%，80%以上的上市公司中出现了机构投资者的身影。不过与美国等西方发达国家的机构投资者发展状况相比，我国机构投资者持有上市公司股权比例仍然较低（根据美联储2022年12月数据，美国国内专业机构投资者持股比例约为46%），难以对控股股东特别是“超级股东”的内部控制信息披露行为进行有效的制约。此外，机构投资者除了具有投资属性之外还具有投机属性，他们奉行的逐利原则导致对短期收益特别关注。受业绩排名压力的影响，以证券投资基金为主要代表的机构投资者非常注重上市公司的短期业绩，对公司的内部控制信息披露缺乏监督动力，甚至会与大股东合谋操纵内部控制信息披露。因此，机构投资者也不适合担任注册制时代内部控制信息披露的监测主体。 现代企业理论认为，企业存在的意义表现为构造了一个满足投资人（投资回报）、员工（薪酬和自我实现）、政府（税收和就业）、消费者（产品性能）等利益相关者需求的平台（或场所），为了实现这些需求，利益相关者应当贡献出资本、劳动力、政策和监管、消费力等企业依赖的资源。鉴于普通投资者、债权人、员工、消费者通常选择搭便车，缺乏监测上市公司内部控制信息披露的愿望和能力，而政府是上市公司的直接利益相关者，负有维护资本市场健康发展的重任，因此，注册制时代上市公司内部控制信息披露监测主体应当是政府监管机构。 按照内部控制理论，内部控制缺陷程度决定内部控制质量的高低。企业内部控制一旦出现重大缺陷，企业的生产经营活动就会脱离控制目标，面临巨大的经营风险，该种情况下的内部控制是无效的内部控制。因此，管理层内部控制自评报告中最重要、最具信息含量的部分是内部控制缺陷认定与披露。五部委联合发布的《企业内部控制评价指引》要求上市公司的董事会要在全面评价公司内部控制有效性基础上披露内部控制缺陷信息，一同施行的《企业内部控制审计指引》还对企业存在内部控制重大缺陷的四种迹象作了具体说明。按照《企业内部控制审计指引》，上市公司在发布内部控制评价报告之后出现董监高舞弊、更正已公布的财务报告、审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效、当期财务报表存在重大错报而内部控制在运行中没有发现该错报这四种迹象之一，企业内部控制应当被认定为存在重大缺陷。在内部控制信息披露实践中，上市公司歪曲、操纵内部控制信息披露的主要手段或方式是隐藏内部控制重大缺陷，或者是将内部控制重大缺陷归为重要缺陷和一般缺陷。这启示我们可以通过企业披露的内部控制自评结果（简称“企业披露的内部控制”）与内部控制重大缺陷迹象揭示的内部控制结果（简称“企业真实的内部控制”）之间的差异（简称“企业内部控制信息披露偏差”）来监测企业内部控制信息披露是否存在操纵、舞弊行为。假如某上市公司存在内部控制重大缺陷四种迹象之一，但在对外披露的内部控制自评报告中自认为内部控制有效，则表明该上市公司内部控制信息披露可能存在虚假披露问题。 另外，已有研究发现，内部控制重大缺陷和公司规模、公司盈利能力、公司成长性等公司特征变量之间存在显著关系。Doyle等、陈武朝认为，公司是否存在内部控制重大缺陷可以采用公司特征法进行认定。这启示我们可以通过公司披露的内部控制自评结果（即企业披露的内部控制）与内部控制公司特征揭示的内部控制结果（即企业真实的内部控制）之间的差异（即企业内部控制信息披露偏差）来监测上市公司内部控制信息披露是否存在操纵、舞弊行为。假如某上市公司具有一个或多个内部控制重大缺陷公司特征，但在对外披露的内部控制自评报告中自认为内部控制有效，则表明该上市公司内部控制信息披露可能存在虚假披露问题。 综上，上市公司内部控制信息披露监测客体是企业内部控制信息披露偏差、企业内部控制自评结果（即企业披露的内部控制）、企业内部控制重大缺陷迹象和公司特征揭示结果（即企业真实的内部控制）。其中企业内部控制信息披露偏差是上市公司内部控制信息披露监测的核心。 四、注册制时代上市公司内部控制信息披露监测指标体系 单因素的因果决定论是人们最熟悉且在特定范围内行之有效的思维方法。该方法以笛卡尔（Descartes）的认识来源和方法为基础，把复杂的事物分解成若干组成部分，从中抽象出最简单的因素，然后以部分的性质代表整体的性质。该方法由于不能如实说明事物的整体性，不能反映事物之间的相互联系和作用，因而只适用于认识较简单的事物，在规模巨大、关系复杂、参数众多的复杂问题面前常常无能为力。美籍奥地利理论生物学家贝塔朗菲（Bertalanffy）创立的系统论为现代科学的发展奠定了理论基础，提供了方法指导，是解决现代社会各种复杂问题的方法论基础，被公认为研究一切综合系统和子系统一般原则及规律的理论体系。按照系统论，世界上的任何事物都可以看作是一个系统，系统是由相关联系、相互制约、相互作用的两个或两个以上的元素（要素）按照一定规则和结构组成的功能性整体；当面对一个复杂的研究对象时，需要按照层次以及自顶向下的思维方法确定该系统的结构、要素或部分，按照支配关系分组形成有序的递阶层结构。 前文已经阐述上市公司内部控制信息披露监测的核心是企业内部控制信息披露偏差，该偏差可以通过企业内部控制重大缺陷迹象揭示结果与内部控制自评结果之间的差异、内部控制重大缺陷公司特征揭示结果与内部控制自评结果之间的差异来度量，这表明内部控制信息披露偏差是一级监测指标，内部控制重大缺陷迹象揭示结果与内部控制自评结果之间的偏差、内部控制重大缺陷公司特征揭示结果与内部控制自评结果之间的偏差是二级监测指标。由于内部控制重大缺陷迹象揭示结果、内部控制重大缺陷公司特征揭示结果、内部控制自评结果又可以通过一定的评价指标来监测，因此，内部控制信息披露监测指标体系是一个系统，该系统构建的理论基础是系统理论。 美国公众公司会计监督委员会（即PCAOB）发布的《第5号审计准则——与财务报表审计相结合的财务报告内部控制审计》和我国的《企业内部控制审计准则》规定，一旦企业出现前述内部控制重大缺陷的四种迹象之一，企业内部控制应当被认为存在重大缺陷；另外，国内外大量研究发现，内部控制重大缺陷和公司规模、公司盈利能力、公司成长性等公司特征变量之间存在显著关系，Doyle等、陈武朝认为，公司是否存在内部控制重大缺陷可以采用公司特征法进行认定。因此，本文从内部控制存在重大缺陷迹象、公司特征方面选择监测指标，建立如表2所示的注册制时代上市公司内部控制信息披露监测指标体系。 党的二十大报告提出“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，这为我国资本市场发展指明了方向，同时也提出了明确要求。由于发展直接融资特别是股权融资的关键举措是注册制，注册制的核心是信息披露，财务报告则在企业信息披露中处于中心地位，而内部控制有效性状况在一定程度上反映企业财务报告的可靠程度，因此监管部门对内部控制信息披露作出了强制性披露要求。已有研究发现，信息披露具有决策价值和经济后果，低质量内部控制信息披露会引起负的市场反应、提高企业资本成本，甚至导致股价崩盘、管理层声誉受损等风险，因此，强制性披露下公司经理人具有操纵内部控制信息披露的动机。我国资本市场是在转型经济基础上发展起来的，存在内外部公司治理弱有效、股权集中度高、内部人控制、大股东（或控股股东）控制等问题，使得强制性披露下管理层有能力操纵内部控制信息披露。许宁宁、谭燕等发现，我国上市公司内部控制信息披露中存在机会主义行为和动机选择，这表明旨在降低代理成本的内部控制信息披露可能异化为管理层寻租的工具，产生另一种形式的代理问题。为了保证注册制改革的成功，促进我国资本市场有效运转和健康发展，本文探讨注册制时代上市公司内部控制信息披露监测理论框架与指标体系。本文的贡献主要体现在以下方面： （1）已有研究基于管家理论、信号传递理论研究内部控制信息披露影响因素、经济后果，本文基于企业契约理论、公司治理理论、利益相关者理论、委托代理理论探讨注册制时代上市公司内部控制信息披露监测理论框架（内容包括监测本质、内涵、理论基础、目标、主体和客体），补充、发展了内部控制理论，丰富了已有研究文献。 （2）本文从理论上阐释了注册制时代上市公司内部控制信息披露监测客体，这些客体包括企业内部控制信息披露偏差、企业真实的内部控制、企业披露的内部控制，并根据内部控制法规和已有研究成果选择监测指标，建立了注册制时代上市公司内部控制信息披露监测评价指标体系，从而创新了内部控制信息披露质量评价技术和方法。 （3）本文建立的内部控制信息披露监测指标体系对政府监管部门具有应用价值。监管机构可以利用该指标体系对我国上市公司内部控制信息披露质量定期进行科学、合理的监测，激励上市公司提高内部控制及财务报告信息披露质量，从而促进注册制改革的成功，促进中国资本市场健康、快速发展。 受篇幅限制，本文没有探讨注册制时代上市公司内部控制信息披露监测指标权重确定和评分方法，也没利用监测指标体系和监测指数研究上市公司内部控制信息披露偏差状况，今后将在夯实理论、完善框架的基础上对这些方面进行研究。
来源：会计之友 ，作者戴文涛 王会娟
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