5月17日，上海证监局发布公告称，上海局正探索推动辖区上市公司设立内控合规机构落地实施。

       公告称，上市公司内生约束机制是上市公司规范运作的关键要素。上海证监局积极贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和上海市《关于推动提高上海上市公司质量的若干措施》，将探索试点上市公司按照公司章程设立内控合规机构作为提高上市公司治理水平的重要举措。通过推动上市公司设立内控合规机构，着力强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，为有效防范上市公司违法违规行为夯实基础。

       2021年5月12日，上海辖区创业板上市公司(以下简称“华测导航”)、科创板公司(以下简称“普元信息”)召开股东大会，审议通过有关修改公司章程的议案，明确公司设立内控合规机构的相关安排，成为上海辖区首批试点落地的创业板、科创板上市公司。

       在上海证监局的推动和指导下，华测导航、普元信息两家公司分别结合内部分工和原有合规运作经验，形成了具有一定典型意义的方案。

       一是明确法律地位。董事会下新设内控合规机构，配备专人负责，明确赋予内控合规机构识别与分析内部环境与合规风险、对各项合规运作及内控管理制度的执行情况进行监督的职责，并通过写入公司章程的方式确立内控合规机构的法律地位。

       二是强调独立履职。普元信息指定一名高级管理人员负责内控合规部，且该高级管理人员不得兼任与其负责的内控合规部职责相冲突的其他职务，以此提高内控合规机构的独立性。

       三是加强合规管控。内控合规机构通过信息披露和董监高履职的合规管理、内幕交易的风险防控等重点工作的开展，不断完善与注册制改革环境相匹配的内控与合规体系，及时发现公司内控缺陷与合规风险，早介入、早化解、早总结，推动上市公司持续健康发展。

       目前辖区还有部分上市公司已经董事会审议通过关于修改章程设立内控合规机构的议案，拟于近期召开股东大会审议。下一步，上海证监局将持续关注公司内控合规机构的实际运作情况，督促公司不断细化、优化制度方案，积极发挥公司内生约束机制效用，及时总结、推广成熟经验，一司一策鼓励辖区上市公司完善内控合规体系，不断探索“以公司治理促进经营发展，在经营发展中强化公司治理”的有效路径。

       在IPO过程中，内部控制也是监管关注的重点。无论登陆主板或创业板、科创板，内控都是衡量发行人项目质量的重要标准之一。

       证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营业效率与效果;第二十条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

       资金管理方面的问题是反映发行人内部控制措施是否有效的重要体现，常见典型瑕疵包括资金占用、资金拆借、违规担保、商业贿赂等问题。

       在过往的IPO排队公司中，就有不少涉嫌相关内控问题。

       据《招股书》(上会稿)披露，2018年年末，万祥科技向实际控制人黄军、张志刚、吴国忠拆出资金的余额达到4961.97万元。万祥科技表示，上述资金拆借主要系实际控制人出于改善个人家庭生活质量的需要而产生，后已于2019年5月31日前由上述三人足额清偿，并支付利息。此后，未再发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

       招股书指出，“一直以来黄军、张志刚、吴国忠始终专注于公司业务的运营发展，未经营其他产业，其个人主要财产均来自于其持有的公司股权，无其他主要收入来源。”

       尽管作出了解释，审议会议上，上市委仍要求万祥科技说明防范实际控制人占用资金行为的具体措施及其有效性。此外，上市委还要求万祥科技说明其营业收入确认方法或时点是否与同行业可比公司存在差异，及差异的合理性。

       日禾戎美审核问询函披露，报告期内，发行人存在向实际控制人拆借资金的情况，但未支付利息。

       2018年及2019年，公司实控人郭健分别为公司代垫推广费20万元、8.4万元，均在期内归还。日禾戎美对此解释称，针对该情况，目前公司已建立了相关内控制度，且相关账号由专人进行管理操作，避免上述情况再次发生。

       对此，问询函要求发行人：(1)补充披露关联资金拆借未支付利息是否合规，是否存在关联方为发行人承担成本费用或利益输送情形，如按市场公允价格支付利息，对发行人报告期内财务状况的影响;(2)结合《公司法》《企业会计准则》等分析发行人是否已完整认定并披露关联方和关联交易，如否，请予以完整披露。

       根据招股书，作为聚赛龙实际控制人之一的任萍在报告期内就发生过违规占用公司资金的情形。

       2017年1月23日，任萍以“春节前向员工发放部分奖金，但因为临近春节假期(除夕是2017年1月27日)，对公账户转账不方便”为由，从聚赛龙拆出资金233.77万元，春节之后分两次于2017年2月20日、3月30日才将全部资金归还给公司，并且未计算利息(如表3所示)。

       招股书提到，“公司及管理层很快意识到该操作属于不规范行为”，认为该笔“资金拆借数额较小，并未主观故意占用公司资金”。

       对此，问询函要求发行人：申报材料显示，报告期内发行人存在现金收款、与实际控制人任萍发生资金拆借往来等情形。请发行人披露2017年1月任萍向发行人拆借资金的具体用途，未计息的具体原因，相关事项于2020年8月在股东大会上才予以确认是否符合决策程序，是否已建立全面有效的内控制度并有效执行。

       比依电器存在不少关联方资金拆借行为。其中，比依电器的控股股东比依集团向公司拆入资金后用于实际控制人闻继望家族及其控制的企业的资金周转、对外投资、家庭消费及对外拆借等。

       招股书显示，比依集团对比依电器的资金占用主要发生在报告期外。报告期内，比依集团对比依电器的资金占用余额持续减少，2019年下半年以来，实际控制人陆续通过转让公司股权、公司现金分红等方式偿还占用资金，截至2020年4月末，占用资金全部结清。

       据招股书披露，在2016年至2019年11月期间，天微电子实控人巨万里累计借用公司资金725.19万元，公司参照1年期银行借款利率4.35%对其计算资金占用利息，所借资金本息于2019年11月已全部归还。

如此长期占用资金的情形，也令市场人士担忧，这或许说明天微电子的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。

       据招股书披露，三一重能的关联方三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)在报告期内给三一重能及其子公司进行了担保，累计金额高达102.12亿元。这或许显示出三一重能自身的资金周转或许出现了问题。

此外，三一重能与关联方发生的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、向关键管理人员提供报酬、关联租赁、向关联方购买理财产品、关联担保、通过关联方开具银行承兑汇票等。

       2016年11月，广东省广州市中级人民法院作出的《颜锐显受贿罪2016刑终1864二审刑事裁定书》案号：(2016)粤01刑终1864号显示，广东省广某资产经营有限公司的信息中心主管、高级主管颜某，利用负责信息化设备招投标、采购、质量验收等职务便利，收受多家企业贿送的现金，其中在2009年6月、中秋前和12月分三次收受天亿马总经理马某送出分别为2000元美金、1万元人民币和2万元人民币的现金，因此，天亿马顺利中标广某公司建设一套视频会议系统的项目。（来源 前瞻网）

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