这不是戏剧冲突，而是当下资本市场中越发常见的真实场景。面对这种情况，作为国企的董事，特别是审计委员会委员，您会作何选择？

本文探讨审计分歧的本质，并结合案例提供一套矛盾解决方法论。

分歧的“桌子”为何被拍响？

这个分歧表面看是技术问题，根源上却是目标、立场和风险认知的三重错位。

首先，利益诉求差异是最根本的分歧来源。

公司内部董事高管的核心目标是推动企业价值增长、达成业绩目标，财务报表是其经营成果的成绩单。而外部审计师的核心职责是独立鉴证，其首要目标是降低审计风险，规避执业责任。

一个要面子和里子，一个要规矩和安全，当一份财务报表无法同时满足双方的核心诉求时，冲突就在所难免。

其次，专业判断存在博弈。

现代会计准则在许多领域（比如收入确认、资产减值、预计负债等）给予企业一定的专业判断空间。这些领域恰恰是分歧的高发区。

随着监管趋严和审计风险提升，审计师越来越倾向于遵循稳健主义原则，做出更为保守和谨慎的判断。但这些意见可能带来股价下跌、融资受阻等风险，公司内部董事高管自然会提出异议。

最后，履职风险也会造成分歧。

近年来，分歧的主体有时已不再是管理层和审计师之间的了，外部（独立）董事开始扮演越来越重要的角色。

尤其是“康美药业案”判决独立董事承担上亿元的连带赔偿责任，这直接改变了独立董事们的履职逻辑——公开发表异议是其证明自身勤勉尽责、规避诉讼风险的有效手段。因此，出现了很多案例是审计师出具了标准无保留意见，反而是独立董事投了反对票。

直接向社会公开矛盾分歧的两个案例

遇到分歧以后，有的企业选择直接将矛盾公开。

案例1：经营稳健的L公司

L公司是一家经营状况较好的高科技企业。在2021年的审计中，其聘请的顶级会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

然而，公司有一位具有专业法律背景的独立董事却投了反对票，理由是他对公司畸高的海外收入占比、异常的应收账款和存货数据存有疑虑，无法保证年报的真实性。

这一举动立刻引起关注。按理说，这是重大利空。但有趣的是，市场在短暂恐慌后，反应相对平稳。在公司经营状况不错的情况下，投资者可能认为这是独立董事的过度谨慎。

对于经营状况良好的公司，董事会与审计师的分歧，即便最终证明是审计师或董事过于谨慎，其过程也暴露了公司治理和财务质量中可能存在的瑕疵。

案例2：陷入困境的S公司

S公司经营不佳、面临退市风险。审计师发现了诸多问题，最终出具了保留意见的审计报告。对此，S公司董事会专门发布说明，表示不认可审计意见，认为审计师强词夺理。

市场的反应是，公告一出，S公司股价遭遇断崖式跌停。投资者的逻辑很简单：连负责把关的审计师都无法表示认可，董事会反过来指责审计师，这恰恰证明了公司的问题已经严重到了无法掩盖的地步。

董事会的“不认可”，非但没有挽回市场的信心，反而坐实了投资者的担忧。

对于经营状况不佳的公司，董事会与审计师的公开分歧是很严重的。此时任何试图掩盖问题的行为，都会被市场解读为负隅顽抗，其结果是信用的彻底崩塌。

矛盾解决的“四步工作法”

上述案例揭示了矛盾的复杂性。对于国企而言，化解矛盾的关键在于发挥新的治理结构的优势——承接了监事会职权的、由外部董事占多数的审计委员会。

首先要认清矛盾的本质：

其一，审计委员会和外部审计机构是“盟友”，共同应对来自企业内部董事高管的压力；

其二，内外双方基于不同的专业判断产生了分歧。

对于前者，应充分支持审计师，维护其独立性和专业判断；对于后者，审计委员会则需要启动以下四步工作法。

第一步：问询

《上市公司治理准则》明确审计委员会有权监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。

所以矛盾发生后，审计委员会主任委员应召集专题会议，不能只听两边的结论，而要像法庭质证一样，深入细节问询（参考问题如下）。

• 问询审计师

“您做出此判断，依据《企业会计准则》的哪一条哪一款？”

“除了您提出的处理方法，是否还存在其他可替代的会计处理方式？”

“国内同行业可比上市公司的类似业务，普遍采用何种会计处理？”

“如果采纳您的调整建议，对我们公司的财务报表和关键业绩指标的具体量化影响是什么？”

• 问询公司内部特别是财务负责人

“支撑我们会计处理的原始业务合同、审批文件在哪里？”

“我们做出此项会计估计的关键假设是什么？这些假设是否有充分、客观的证据支持？”

第二步：专业调查

如果问询后分歧依然不可调和，审计委员会应启动专业调查。

对内部，要求内部审计部门就争议事项开展专项审计或复核，并直接向审计委员会提交独立报告。

对外部，根据需要聘请律师事务所等专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

在极其罕见且争议巨大的技术问题上，审计委员会可以考虑在与现任外部审计师充分沟通后，聘请另一家同等资质的会计师事务所，就单一事项提供独立的专家意见。但这必须谨慎操作，并明确告知现任审计师，避免被视为“意见购买”。

第三步：程序化决策

首先是召开闭门会议，也就是审计委员会与外部审计师举行独立沟通会议（没有公司内部董事高管参加）。在这种闭门会议中，审计师可以更坦诚地沟通其发现、遇到的困难以及感受到的压力。

其次，形成正式书面决议。审计委员会有必要就该争议事项形成正式的书面决议，确保决议能够客观、完整地反映讨论过程、分歧焦点、采纳的证据以及最终的决策逻辑。

与此同时，需要注意过程记录。整个过程，从问询、启动调查，到闭门会议和最终决议，都必须有详尽的会议记录，并由全体与会委员签字确认。这份记录是证明勤勉尽责、审慎决策的证据。

第四步：报告与升级

审计委员会的决议并非终点，在必要时可以启动报告与升级机制。

• 向董事会清晰报告：审计委员会应将包含完整决策逻辑的决议，正式提交给董事会全体成员审议。

• 向股东会特别报告：如果董事会最终做出了与审计委员会建议相悖且可能严重损害公司利益的决策，审计委员会有必要考虑启用终极监督武器——在特定极端情形下（如董事会行为可能造成重大资产损失、财务报告存在重大错报而董事会拒绝纠正等），审计委员会有权直接向股东会提交专项报告，并提议召开临时股东会。这虽然罕见，但却是维护公司和股东根本利益的最后防线。

4、结语

审计分歧绝非简单的账目之争，它是一面镜子，映照出的是一家企业公司治理的能力。

处理审计分歧，最终目的不是要“赢”审计师，而是要确保公司财务信息的真实、准确、完整。处理得当能够向市场证明：这家公司的董事会是科学、理性的，能够直面问题；这家公司的监督机制是有效、专业的，敢于较真碰硬。