前言

       2025年中国《反不正当竞争法》修订明确了“行受贿一体查处”原则，美国FCPA执法转向“国家利益优先”，国际标准ISO37001新增差旅闭环管控要求。在全球反腐立法趋严与跨境协作深化的背景下，差旅贿赂因其隐蔽性成为企业合规的痛点。然而，第三方代付、虚假行程及跨境监管冲突（如3M、爱立信等案例）仍暴露企业合规管控缺陷。本文旨在解析差旅贿赂的立法执法动态，提出“制度-技术-文化”三维合规方案，为企业构建风险免疫体系提供方法论支撑。

(一）国内外反腐立法执法呈现“协同穿透”新态势

1、中国：行贿受贿双向规制与跨境治理强化

（1）立法突破：2025年新修订《反不正当竞争法》第8条首次将“受贿方”纳入规制范围，确立“行受贿一体查处”原则；第24条明确个人责任追溯（最高罚金100万元），并记入全国行贿人信息库（已立案2.6万人）。

（2）执法协同：依托“天网2025”行动，检察机关2024年起诉行贿犯罪3068人（同比上升18.3%），央行联合监测跨境资金流，形成刑事追诉与资金监管闭环。

2、美国：FCPA执法转向“国家利益优先”

政策收缩与精准打击：2025年2月暂停常规执法180天，但新指南要求优先调查三类案件：损害美企竞争力的贿赂（矛头指向外国企业），涉及卡特尔、国家安全的重案，金额巨大或行为隐蔽的腐败。外资企业因“损害美国利益”标准模糊面临更高合规风险。

（二）差旅贿赂成为合规管控痛点

1、隐蔽性风险被立法执法双重聚焦

（1）国内立法：《刑法》及司法解释（法释〔2016〕9号）明确将“以考察、培训名义变相支付旅游费用”纳入贿赂犯罪中的“财产性利益” ，要求按实际费用计算犯罪数额。若存在利益交换的不正当目的（如换取医疗设备采购合同、工程审批许可），即符合行受贿罪构成要件。中央纪委亦多次通报“差旅腐败”典型案例[1]。

（2）国际执法：2024年FCPA执法案件中，100%涉及第三方贿赂，27%与差旅费用滥用直接相关[2]，典型手法包括“虚假商务考察”“家属随行代付”等。

2、标准升级倒逼企业管控革新

作为第一个国际反贿赂管理体系标准，ISO37001反贿赂管理体系[3]的诞生对全球反腐败反贿赂管理的提升具有广泛和深远的意义。在2025年，ISO37001再次修订发布，其中多处提及需加强外部差旅的管控：

（1）要求建立差旅“事前审批-事中监控-事后复核”全闭环

（2）强制高风险地区差旅独立审计、第三方代付签署《反贿赂承诺书》

（3）差旅费用需详细记录并定期审计，确保其真实性

3、跨国企业差旅管控面临三重结构性挑战

（一）国内外差旅贿赂立法 

截止2025年7月7日，《联合国反腐败公约》（UNCAC）已有191个缔约国（覆盖全球绝大多数主权国家），公约要求各国制定反腐刑事立法与预防机制。《经济合作与发展组织反贿赂公约》（OECD Anti-Bribery Convention）是全球首个专门针对跨国商业贿赂的国际法律框架，旨在通过统一标准遏制行贿行为并维护公平竞争环境，经44国批准（含38个OECD成员国），强制要求缔约国将海外商业贿赂定罪，并建立企业合规体系。[4]当前，全球已有多个国家制定了专门的反贿赂与反腐败法律。其中，“防病胜于治病”的预防理念获得广泛认同，这既是对国际社会反腐败成功经验的总结，又推动反腐败国际立法的深入发展，成为当前重要趋势。为强化商业组织自律，从源头阻断腐败与贿赂犯罪的诱因，实现有效预防，全球已有超过30个国家和地区在其刑事立法中，明确规定企业需承担腐败行为的刑事责任或履行反腐败合规义务。我国虽未出台专门、独立的反商业贿赂法，但已通过多部法律、行政法规及部门规章构建了较为完善的反商业贿赂法律体系。2025年6月27日《反不正当竞争法》修订发布，新法在商业贿赂管控方面进行了多项重要修订，新法明确禁止单位和个人在交易活动中收受贿赂（第八条第二款），首次将受贿方纳入法律规制范围，以贯彻“行贿受贿一起查”原则，同时强化企业与个人“双罚制”，升级处罚力度，大幅提高违法成本。新法强调行政责任与刑事责任的并行适用，衔接了《刑法》第163条的非国家工作人员受贿罪。2024年12月修订的《监察法》也新增反腐败涉外条款，强调了党和国家跨境腐败治理的决心。《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》明确了医药、招投标等领域商业贿赂的定罪标准。“专项法规+刑法+行业规则”的三层体系，标志着监管进入“全覆盖、高处罚、严追责”新阶段。

在对行贿方式的规定上，差旅类款待属于“有价之物”，可作为贿赂手段之一是立法共识。如在我国，《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》第十二条中明确，贿赂犯罪中的财物包含旅游。在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条，明确了《反不正当竞争法》第八条规定的商业贿赂其他手段包括旅游、考察等非财务利益。美国《反海外腐败法》明确禁止以提供礼物、旅行、娱乐和其他有价之物等方式行贿，‌“任何有价之物”（Anything of Value）‌的定义也涵盖了差旅费用、礼品、宴请等非直接财务利益。英国《2010年反贿赂法》被称为世界上最严厉的反腐败法律之一，虽未在Section 1‌（一般行贿罪）中明确差旅费用属于贿赂手段，但也在法案中间接规制差旅行贿，如法案明确了“经济利益”包括差旅费用、豪华住宿、旅游活动等非现金利益。在‌Section 7‌（商业组织预防贿赂失职罪）中也要求企业建立“适当程序”防止关联方（含员工、代理商）利用差旅等手段行贿，若未能采取“适当程序”阻止关联方以差旅、礼品等形式行贿，即使管理层未参与，仍需承担刑事责任。

作为受贿重点关注人群，各国对于公职人员接受第三方差旅费用，也设置了较强的管控要求。我国《中央和国家机关差旅费管理办法》《中华人民共和国公职人员政务处分法》等均有明确，公职人员出差必须按规定报经单位有关领导批准，严禁无实质内容、无明确公务目的的差旅活动，严禁以任何名义和方式变相旅游。接受、可能影响公正行使公权力的旅游等活动安排，情节较重的，予以警告、记过或者记大过；情节严重的，予以降级或者撤职。全球清廉指数较高的新加坡《防止腐败法》直接在法律中推定禁止，任何公职人员接受差旅均视为“腐败性报酬”，除非能证明其合法目的且与职务无关。德国《联邦公务员法》禁止公职人员接受“可能影响公正性的利益”，差旅需经上级批准并公示。英国在《部长守则》中要求内阁成员公开接受的所有差旅赞助，并证明无利益冲突。

（二）国内外差旅贿赂执法

差旅贿赂是企业合规管理中常见的风险之一，主要着眼于以谋求特殊待遇，企图获取不当利益为目的提供外部差旅，一般通过虚构或操纵差旅行程、费用报销等方式，为利益相关方（如客户、官员、合作伙伴等）提供不当利益。该行为可能涉及商业贿赂、腐败或利益输送，导致企业面临法律、财务和声誉风险。从全球执法案例看，差旅贿赂主要有如下表象特征：

1、差旅背景：为考察、培训，娱乐观光时间超标

在2023年3M子公司违反美国《反海外腐败法》案中，3M公司被美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）指控其员工为某国有医疗机构的高管安排海外旅行，表面上是以接受培训为目的，但实际上是休闲旅行，包括导游、观光、购物和其他不具有合法商业目的的活动。3M公司销售人员向公司内部合规人员提交虚假行程安排，骗取合规审批，并伙同旅行社开具虚假发票，掩盖行贿行为。SEC认为3M违反了《1934年证券交易法》第13(b)(2)(A)条和第13(b)(2)(B)条关于账簿记录和内部会计控制的规定，最终3M公司支付650万美金同SEC达成和解。在该事件曝光后，3M公司声誉受到了影响，公众对其信任度降低。由此案可看出，跨国企业若将合规管理流于形式，员工因公司合规管理漏洞违法违规的，将招致高额罚款及严重损害品牌声誉。由此可见，唯有建立实质有效、穿透流程、独立监督且零容忍的反舞弊机制，方能避免合规缺口衍生的法律与市场双重风险。

在多元化制造商联合技术公司 United Technologies Corporation（UTC）违规案件中，UTC在2012到2014年间为来自巴基斯坦、泰国和印度尼西亚的空军官员支付了过多的休闲酒店住宿费用，其中娱乐的时间是合法业务时间的4倍（例如4天的休闲活动和1天的业务活动），这种纯粹的休闲旅行或者包含过多休闲娱乐活动的差旅行为，违反了UTC公司的合规政策。UTC因此向SEC支付了1390万美元的民事罚款，以结束对其违反《反海外腐败法》的指控。从案例中可看出，UTC内部对一些可疑交易和行为未能及时察觉和审查。行程目的和旅游休闲时间比例的失衡表明相关差旅已蜕变为利益输送，并直接触发《反海外腐败法》“提供任何有价物”条款。由此可见，任何公务差旅若缺乏商务背景或比例失衡的休闲娱乐安排，易被认定为行贿的高危场景，必须通过严格的行程必要性审查、费用合理性验证予以杜绝，若必须发生，需进行实时数据监控。

2、差旅接收方：包括接受方家庭成员或其他与商业目的无关的人员

在爱立信公司违规案件中，爱立信通过第三方为政府官员及其家人支付奢华的旅行和招待费用，由此在沙特阿拉伯、中国和吉布提获得了价值4.27亿美金的利润丰厚的合同。2019年，爱立信与美国司法部达成延期起诉协议（DPA），支付5.2亿美金刑事罚款，并接受为期三年的独立合规监管。同时向SEC支付4.58亿美元民事罚款及8150万美金利息，聘请第三方机构评估合规体系，实施内部审计改革，定期向美国政府报告进展。在甲骨文违规案例中，其土耳其子公司使用秘密的贿赂资金支付外国官员及其配偶和子女的旅行和住宿费用。其阿联酋子公司使用贿赂资金支付外国官员在内的最终客户的差旅费和住宿费。甲骨文子公司的高级管理层执行并纵容了这种行为。最终，甲骨文公司向美国证券交易委员会（SEC）支付了2290万美元的和解金，甲骨文解雇了涉案的高级区域经理、分销商和经销商，在全球范围内创建了超过15个新的风险合规合规职位和团队，并实施合规数据分析计划。

在上述案例中，家属行程与公务活动无关联，无法以正当商业目的进行合理抗辩，导致监管机构认定其存在“掩盖贿赂意图”的虚假交易。由此可见，向与公务无关人员（特别是官员家属）支付或报销差旅费用的安排，是高概率的合规雷区。

3、差旅提供方式：通过旅行社支付，或设立账外贿赂资金账户

在上述3M子公司违反美国《反海外腐败法》案中，3M子公司的员工是通过旅行社给外部提供差旅，虽然事前提交给合规人员审批的政府官员的旅行行程是合法合规的，但实际提供的行程和审批的行程不一致，并伙同旅行社隐藏实际行程，伪造内部文件。

在葛兰素史克药企商业贿赂一案中，葛兰素史克利用旅行社虚增会议规模和虚报会议，这些虚增套取的现金，一部分被高管非法侵占，据为己有；一部分留在旅行社账上，成为葛兰素史克用来行贿的“备用金”，用以维护医院领导、医生关系，或者对政府职能部门个别官员行贿，或用于消费、旅游。据悉，葛兰素史克公司有严格的财务制度，不符合法规的不让报销，因此会通过旅行社，通过支付内部培训会或者半年会等形式走账。针对此违法事实，长沙市中级人员法院以对非国家工作人员行贿罪判处罚金30亿元，创中国商业贿赂案最高罚款记录，时任董事会主席被判有期徒刑3年，缓刑4年并驱逐出境，其他4名高管分别被判处2-3年有期徒刑，均使用缓刑。同时，对公司提出合规整改要求，要求其彻底改革销售模式，停止依赖第三方贿赂，并接受中国监管部门长期监督。美国证监会SEC也认定其行贿，处以2000万美金罚款，案件导致葛兰素史克股价短期下跌，在华市场份额降低，被多国政府列入采购“黑名单”。葛兰素史克案表明，合规体系必须穿透业务全链条，包括第三方管理、财务控制及合规文化建设。企业应在案发后立即配合调查、主动披露问题以争取从轻处理。

以上跨国企业合规实践的典型失败案例表明，合规不是成本，而是企业可持续发展的基石。通过完善内部合规体系建设和风险控制、强化员工合规教育，主动应对和配合合规监管，企业才能在全球化的竞争中避免重蹈覆辙。

在当今全球经济一体化的背景下，跨国企业在不同国家开展业务，面临着复杂多变的反腐败法律环境。差旅贿赂作为高风险领域之一，既需要通过技术手段固化底线要求，也要通过文化培育实现主动合规，为企业构建合规价值“护城河”提供了清晰的行动坐标系。以下从制度层、技术层和文化层三个方面提出具体的合规实践建议。

（一）制度层：明确外部差旅管控政策，实现端到端管控闭环

在全球经济下行、中美关税摩擦加剧及国内外监管趋严的多重压力下，跨国企业加紧建立匹配自身的合规管控体系，这不仅可有效管控风险，也可有利避免因违规承担法律责任。如前文所述，外部差旅具有较高执法风险，且行贿方式越来越隐蔽，针对外部差旅费用的管控，企业需在制度上明确审批、报销要求，同时确立定期审计制度，及时发现风险及闭环管理。

（二）技术层：建立差旅费用数字化管理平台，风险及时监控预警

当前，合规管理正与数字化转型密切融合，以期借助技术实现风险防控的实时化与精准化。差旅活动涉及事前、事中、事后管控，需在各个阶段做好数据关联和风险预警。因此，建立起一站式差旅费用数字化管理平台，根据业务流程设置对应监控的功能模块，连通公司员工考勤、预算审批、商旅预定系统，财务报销系统等，明确各阶段的管控要求，出现风险指标命中及异常情况及时预警嵌入人工复核。

1. 管控阶段及功能模块设置

2. 审批风险指标及放行条件

（三）文化层：加强风险共情

针对外部差旅风险管控，除通过系统预警风险信号，专业人员复审、检查外，还需提升业务人员的合规意识，将文化软约束与制度硬控制相结合，实现合规要求从"外部约束"到"内在自觉"，用“理解”代替“对抗”，将共情机制嵌入合规管理理念，具体举措如下：

1. 强化法律风险认知

重点关注《刑法》、《反不正当竞争法》、《反海外腐败法》（FCPA）等国内外法规中关于商业贿赂的条款，重点说明：

• 贿赂行为界定：差旅中可能构成贿赂的行为包括超标接待、虚假差旅报销、为客户亲属支付费用等；

• 法律后果：个人（刑事责任、职业禁入）与企业（高额罚款、声誉损失）的双重惩罚。根据《反不正当竞争法》、《反海外腐败法（FCPA）调查与执法指南》，商业贿赂将责任将延伸至个人，并强调行贿受贿一起查的执法态势。

   

2. 建立情感连接：以案促治，精准培训，引发共情

• 国内外执法典型案例剖析：针对外部差旅违规执法案例做好梳理，重点描述涉事员工面临的处罚（开除、法律追责）及对职业生涯的毁灭性影响，用“当事人视角”讲故事，引发共鸣；

• 公司内审计、检查共性问题发现宣贯：针对年度/日常检查发现问题，梳理共性问题进行全员宣贯，将违规风险具象化；

• 精准培训：制定外部差旅反贿赂合规培训课件，识别高风险提单人员，系统自动推送培训课件，要求必须在差旅开始前完成培训，让业务单位在行前将抽象风险转化为具体行为清单。

   

3. 建立差旅管控制度优化持续改进机制

• 深入业务一线调研，收集员工意见，及时调整管控要求；

• 建立激励与问责制度，推动合规行为常态化，采用共情式访谈，降低“再犯”的可能。

脚注：

[1]  中央纪委国家监委公开通报十起违反中央八项规定精神典型问题https://news.cctv.com/2025/04/24/ARTIleMYbW0D7Fr7k7w09GpH250424.shtml

[2] 合规小叨客公众号文章https://mp.weixin.qq.com/s/dqnxxqNzm5bZumed-lUReg

[3] ISO37001于2016年10月15日正式发布。本国际标准为制定、实施、维护、评估以及改进反贿赂管理体系制定了具体要求并提供了指南，我司在2020年向BSI提出了认证申请并顺利通过审核及取得证书，在持有证书期间，每年接受外部认证机构(BSI)的监督审核。

[4] Fighting foreign bribery https://www.oecd.org/en/topics/fighting-foreign-bribery.html